« Back to Glossary Index
- incetarea existenței societății comerciale reclamă îndeplinirea unor operațiuni care să pună capăt activității, prin intermediul lichidatorilor, și să ducă în final la încetarea statutului de persoană juridică a societății.
- principii generale:
- personalitatea juridică a societății subzistă pentru nevoile lichidării, legea cere ca toate actele care emană de la societate să arate că aceasta este în lichidare;
- lichidarea se face în interesul asociaților, fapt dovedit prin aceea că lichidarea poate fi cerută numai de către asociați cu excluderea creditorilor societății; adunarea asociaților numește lichidatorii (care preiau gestiunea societății de la administratori), stabilindu-le puterile, înseși condițiile lichidării se stabilesc prin actul constitutiv (de către asociați);
- lichidarea societății este obligatorie deoarece societatea nu poate rămâne în faza de dizolvare
- activitatea lichidatorilor se caracterizează prin faptul că:
- actul de numire al lichidatorilor de către adunarea generală (sau, în mod excepțional, de către instanță, când condițiile pentru convocare și luarea deciziei de lichidare nu sunt întrunite) se va depune la Biroul unic al Camerei de Comerț și Industrie;
- până la preluarea funcției de către lichidatori, administratorii continuă mandatul lor;
- lichidatorii pot fi atât persoane fizice cât și persoane juridice, unde lichidatorii trebuie să fie autorizați;
- lichidatorii au aceeași răspundere ca și administratorii;
- lichidatorii vor face bilanțul după inventarierea bunurilor;
- operațiunile de lichidare includ operațiuni de lichidare a activului, care cuprind transformarea bunurilor societății în bani și încasarea creanțelor pe care societatea le are față de terți și lichidarea pasivului, prin care se înțelege plata datoriilor societății către creditorii săi; după terminarea acestor operațiuni se trece la repartizarea activului net între asociați după care procedura lichidării se încheie;
- lichidatorii își îndeplinesc obligațiile sub controlul cenzorilor;
- lichidarea societății trebuie terminată în cel mult 3 ani de la data dizolvării;
- după terminarea lichidării, lichidatorii trebuie să ceară radierea societății din registrul ținut la Biroul unic (dată de la care încetează personalitatea juridică a societății);
- registrele și actele societății trebuie păstrate 5 ani după data depunerii lor la Biroul unic al Camerei de Comerț și Industrie.
- distribuirea sumelor realizate în urma lichidării (vânzarea bunurilor din averea debitorului, grevate, în favoarea creditorului, de ipoteci, gajuri sau alte garanții reale mobiliare ori drepturi de retenție de orice fel):
- 1. taxe, timbre și orice alte cheltuieli aferente vânzării bunurilor respective, inclusiv cheltuielile necesare pentru conservarea și administrarea acestor bunuri, precum și plata remunerațiilor persoanelor angajate în condițiile legii;
- 2. creanțele creditorilor garantați, cuprinzând tot capitalul, dobânzile, majorările și penalitățile de orice fel, precum și cheltuielile.
- în cazul în care sumele realizate din vânzarea acestor bunuri ar fi insuficiente pentru plata în întregime a respectivelor creanțe garantate, creditorii vor avea, pentru diferență, creanțe chirografare care vor veni în concurs cu cele cuprinse în categoria corespunzătoare, potrivit naturii lor, și vor fi supuse dispozițiilor art. 41. Dacă după plata sumelor rezultă o diferență în plus, aceasta va fi depusă, prin grija lichidatorului, în contul averii debitorului.
- un creditor cu creanță garantată este îndreptățit să participe la orice distribuire de sumă făcută înaintea vânzării bunului supus garanției lui. Sumele primite din acest fel de distribuiri vor fi scăzute din cele pe care creditorul ar fi îndreptățit să le primească ulterior din prețul obținut prin vânzarea bunului supus garanției sale, dacă aceasta este necesară pentru a împiedica un astfel de creditor să primească mai mult decât ar fi primit dacă bunul supus garanției sale ar fi fost vândut anterior distribuirii.